Consultatietraject Handreiking 1137 Corruptie, werkzaamheden van de accountant

Aanleiding

Handreiking 1137 bestaat sinds eind 2016. Sindsdien is de wet- en regelgeving rondom het accountantsberoep gewijzigd, heeft het OM het vervolgingsbeleid inzake corruptie aangescherpt en is er meer zicht gekomen op nieuwe verschijningsvormen van corruptie. Verder wordt het steeds duidelijker dat corruptie in Nederland wijdverbreid is. 

Alle werkzaamheden

De nieuwe Handreiking richt zich met name op omkoping, kickbacks (terugbetaling in geld, goederen of cadeaus in ruil voor een opdracht) en faciliterende betalingen. De Handreiking is niet alleen bedoeld voor openbaar accountants, maar ook voor interne accountants en accountants-in-business. De meeste aandacht gaat uit naar controleopdrachten. Nieuw is een apart hoofdstuk over samenstellingsopdrachten.

De handreiking biedt accountants waardevolle handvatten om corruptierisico's te identificeren tijdens de risicoanalyse van jaarrekeningcontroles en om passende controlewerkzaamheden uit te voeren. Daarnaast bevat de handreiking aanwijzingen voor aanvullende werkzaamheden indien er concrete aanwijzingen voor corruptie bestaan, om de aard en omvang van mogelijke corruptie vast te stellen.

Corruptie is fraude

Omdat omkoping, kickbacks en faciliterende betalingen in de meeste gevallen gepaard gaan met valsheid in geschrift wordt corruptie beschouwd als vorm van fraude. Daarom volgt de Handreiking primair Standaard 240. Bij vermoedens van corruptie zonder fraudekenmerken zijn Standaard 250 en de NV NOCLAR van toepassing. Aan de hand van veel praktijkvoorbeelden maakt de nieuwe Handreiking duidelijk hoe de accountant moet inspelen op (mogelijke) corruptierisico’s. 

Aandringen op herstel

Afhankelijk van de opdracht en de positie van de accountant moet deze meer oog hebben voor corruptierisico’s en meer doen bij aanwijzingen voor of vermoedens van corruptie. Voor een controlerend accountant ligt de lat hoger dan voor een accountant-in-business. In elk geval bespreekt de accountant aanwijzingen voor materiële corruptie met het management en dringt aan op herstel. De daaropvolgende acties van de accountant hangen af van de opdracht of hoedanigheid van de accountant en van de respons van de klant.

Consultatiefase en specifieke vragen

Gezien de omvangrijke wijzigingen in de handreiking, hebben wij een aantal specifieke vragen opgesteld om na te gaan of deze handreiking voldoet. 

1. Is de vertaling van risicofactoren rond corruptie naar corruptierisico’s voldoende duidelijk en hanteerbaar (paragraaf 4.4.2)?
2. In de handreiking wordt het concept ‘afgeleide transacties’ uitgelegd. Is de uitleg rondom ‘afgeleide transacties’ in het kader van materialiteit behulpzaam (paragraaf 4.4.3)?
3. Is de toelichting over de mogelijke gevolgen voor de controleverklaring duidelijk en behulpzaam (hoofdstuk 8)?
4. Is deze handreiking ook nuttig en passend voor een praktijk waarbij geen jaarrekeningcontroles worden verricht (hoofdstuk 9)?
5. In de handreiking worden verschillende verdiepende onderwerpen behandeld. Is de uitwerking van deze onderwerpen behulpzaam (hoofdstuk 10)?
6. Zijn de voorbeelden in de bijlage helder en illustratief?
7. Helpen bij het begrijpen en toepassen van de handreiking:
   a. de schrijfstijl?
   b. de vernieuwde opmaak?
8. Heeft u nog andere adviezen en/of opmerkingen met betrekking tot de handreiking?

U kunt reageren tot en met 2 oktober 2023. Reacties kunt u zenden naar: consultaties@nba.nl. Dit kan zowel in algemene zin als door antwoord te geven op de specifieke consultatievragen.

De NBA vindt het belangrijk om transparant te zijn over de reacties die zij krijgt met betrekking tot voorgestelde regelgeving en toelichtingen daarop. Daarom vragen wij om bij indiening van uw reactie aan te geven of wij uw reactie wel of niet mogen publiceren op de website van de NBA. Voor de interne verwerking ontvangen wij graag ook een Word-versie van uw reactie.

LET OP: Dit is een handreiking in een vernieuwde opmaak. In Adobe Acrobat of Adobe Reader kan het zijn dat u onderstaande waarschuwing ziet. Kies voor 'ja' om op een optimale manier door het document te navigeren.

Verantwoording opvolging consultatiereacties

Op de concept NBA-handreiking 1137 Corruptie, werkzaamheden van de accountant die in 2023 ter consultatie is voorgelegd zijn in totaal 15 consultatiereacties ontvangen. Hieruit blijkt dat het onderwerp leeft en deze reacties dragen bij aan het verder verbeteren van de handreiking. De NBA heeft met veel belangstelling van alle consultatiereacties kennisgenomen.

De consultatiereacties zijn gecategoriseerd naar de volgende thema's:

• Behoefte aan meer verduidelijking wat er van de accountant verwacht kan worden rondom de risicoanalyse mede in relatie tot interne beheersing;
• Diepgang en volledigheid van de uitwerking voor samenstellingsopdrachten;
• Behoefte aan meer duidelijkheid wat er van de accountant wordt verwacht bij faciliterende betalingen;
• Aandacht voor en uitwerking van thema's als poortwachtersfunctie en ketenverantwoordelijkheid;
• Overig commentaar zoals typo’s, grammatica en specifieke verwijzingen.

In dit deel is uitgewerkt hoe opvolging is gegeven aan deze vijf thema’s en de reacties op de gestelde vragen in de NBA-consultatie.

Verantwoording keuzes

Los van de hierboven genoemde thema’s bleek dat er verschil in visie bestaat, of op zijn minst vragen waren, over een aantal keuzes die aan de basis staan voor de uitwerking. De belangrijkste is dat corruptie kwalificeert als fraude en de daaruit voortvloeiende keuze voor Standaard 240 als basis voor deze handreiking.

De NBA is zich ervan bewust dat zowel fraude als corruptie brede begrippen zijn. Er zijn zeker situaties waar sprake is van fraude die geen corruptie betreft. Ook kan corruptie voorkomen die niet valt onder de definitie van fraude zoals deze is omschreven in Standaard 240.

Echter, om handvatten te geven aan accountants voor de opvolging van de in de handreiking genoemde vormen van corruptie (heel specifiek omkoping, kickbacks en faciliterende betalingen) is de keuze gemaakt om die vormen van corruptie te kwalificeren als fraude.

Brede doelgroep handreiking

De handreiking is bedoeld voor een zo'n breed mogelijke doelgroep. De huidige versie van Handreiking 1137 was vooral gericht op de controlerend accountant. Dit is nu verbreed door een hoofdstuk voor de samenstellende accountant toe te voegen. Daarnaast kan de uitwerking in deze handreiking ook worden gebruikt door accountants die andere opdrachten uitvoeren. Wij zijn ons bewust dat voor specifieke opdrachten of functies aanvullende uitwerking nodig is. Gezien de omvang van deze handreiking hebben we bewust gekozen deze nu niet verder uit te breiden.

Verduidelijking risicoanalyse

Uit verschillende consultatiereacties blijkt dat er enerzijds behoefte was aan een betere uitleg over het uitvoeren van een risicoanalyse en anderzijds dat het hoofdstuk waarin de risicoanalyse werd uitgewerkt niet altijd consistent omging met definities. In de definitieve handreiking 1137 hebben we voorbeelden toegevoegd om uit te leggen hoe om te gaan met de risicoanalyse rondom corruptie. We hebben tevens een valkuil toegevoegd, om te benadrukken hoe de frauderisicoanalyse niet moet. Daarnaast hebben we de definities consistent toegepast.

In de handreiking is duidelijk gemaakt dat er bij het identificeren van risico’s geen rekening gehouden mag worden met de effectieve werking van de interne beheersingsmaatregelen. Wel dient de accountant rekening te houden met de tekortkomingen in de interne beheersing bij het verrichten van de risicoanalyse. Uit de consultatiereacties blijkt dat er verschil van inzicht bestaat in het wel of niet rekening houden met de effectieve werking van de interne beheersingsmaatregelen bij het identificeren van risico’s. Het standpunt is in de definitieve versie gelijk gebleven (gebaseerd op Standaard 240.A26, Standaard 315.12f en Standaard 315.A186).

Verduidelijking samenstellingsopdrachten

De belangrijkste feedback was dat het hoofdstuk te algemeen was. Daarnaast stelden sommige partijen dat het misschien verstandiger was om er een afzonderlijke handreiking van te maken of om het hoofdstuk te integreren in handreiking 1136. We hebben er voor gekozen om het volledige hoofdstuk te herschrijven en gelet op de relatie met het onderwerp corruptie te handhaven in deze handreiking. Daarnaast hebben we een stappenplan toegevoegd om de verantwoordelijkheden van de samenstellende accountant te verduidelijken.

Verduidelijking faciliterende betalingen

Het onderwerp ‘Faciliterende betalingen’ roept veel vragen op. Uit verschillende consultatiereacties blijkt dat in de consultatieversie niet duidelijk was wat de verantwoordelijkheden van de accountant zijn met betrekking tot het risico van faciliterende betalingen. De paragraaf over faciliterende betalingen hebben we daarom volledig herschreven, waarbij we de structuur hebben aangepast. We hebben concreter uitgewerkt hoe je het risico van faciliterende betalingen onderkent en opvolgt en we hebben voorbeelden toegevoegd.

Behoefte aan meer guidance inzake verschillende topics

Uit verschillende consultatiereacties blijkt een behoefte om verschillende onderwerpen verder uit te werken in de corruptiehandreiking. Dit gaat o.a. om:

• Wat te doen bij een beoordelingsopdracht;
• Verdere uitwerking van de verantwoordelijkheden van de accountant bij groepsopdrachten;
• Verdere uitwerking van buitenlandse wet- en regelgeving rondom corruptie.

Het uitbreiden van een handreiking met verschillende onderwerpen, zal er in deze fase toe leiden dat de handreiking pas over een te lange tijd gepubliceerd kan worden. Wij hebben er daarom voor gekozen om deze verdiepende onderwerpen in deze fase niet te integreren. Bij een volgende update van de handreiking zullen we beoordelen of het nuttig is deze onderwerpen toe te voegen.

Aanpassingen nav reacties op consultatievragen

De reacties op de consultatievragen hebben ook geleid tot een aantal aanpassingen. De

1. Is de vertaling van risicofactoren rond corruptie naar corruptierisico’s voldoende duidelijk en hanteerbaar (paragraaf 4.2.2.3)?
   

   Naar aanleiding van de ontvangen consultatiereacties hebben we hoofdstuk 4 aangepast om de vertaling van risicofactoren naar corruptierisico’s te verduidelijken. We hebben voorbeelden toegevoegd die de toepassing van risicofactoren in de praktijk illustreren. Tevens hebben we een voorbeeld van een valkuil toegevoegd om te voorkomen dat er fouten worden gemaakt bij de vertaalslag van factoren naar risico’s.

2. In de handreiking wordt het concept ‘afgeleide transacties’ uitgelegd. Is de uitleg rondom ‘afgeleide transacties’ in het kader van materialiteit behulpzaam (paragraaf 4.4.3)?
   

   Uit de consultatiereacties is gebleken dat de uitleg duidelijk is. Wel is in de consultatiereacties de vraag gesteld of afgeleide transacties onderdeel zijn van kwalitatieve of kwantitatieve materialiteit. Naar aanleiding hiervan hebben we de naam van de bijbehorende alinea gewijzigd van Kwantitatieve materialiteit naar Afgeleide transacties.

3. Is de toelichting over de mogelijke gevolgen voor de controleverklaring duidelijk en behulpzaam (hoofdstuk 8)?
   

   In de consultatiereacties was commentaar op een van de gebruikte figuren in hoofdstuk 8. In het figuur werd de definitie van onopgeloste onzekerheid inconsistent toegepast. Dit hebben we aangepast in hoofdstuk 8 door consistent met de definities om te gaan. Daarnaast komt in enkele consultatiereacties terug dat als er incidenten zijn rondom corruptie, of als er tekortkomingen zijn in de interne beheersingsomgeving van een klant dat dit gemeld dient te worden in de controleverklaring. In de corruptiehandreiking is explicieter verwezen naar Handreiking 1150 die gaat over het rapporteren over frauderisico’s in de controleverklaring.

4. Is deze handreiking ook nuttig en passend voor een praktijk waarbij geen jaarrekeningcontroles worden verricht (hoofdstuk 9)?
   

   Zie onze reactie in onderdeel 1.4 en 1.6 van dit document. We hebben hoofdstuk 9 verrijkt en hebben hiervoor toegelicht waarom we nu geen aanvullende aandacht aan beoordelingsopdrachten besteden.

5. In de handreiking worden verschillende verdiepende onderwerpen behandeld. Is de uitwerking van deze onderwerpen behulpzaam (hoofdstuk 10)?
   

   In de consultatiereacties kwam terug dat er meer behoefte is aan uitleg en voorbeelden inzake faciliterende betalingen. Dit hebben we verwerkt in de definitieve versie.

6. Zijn de voorbeelden in de bijlage helder en illustratief?
   

   De voorbeelden werden als helder en illustratief ervaren. Wel was er behoefte aan meer voorbeelden. Dit hebben we opgevolgd in met name hoofdstuk 4 en hoofdstuk 10 (faciliterende betalingen). Er werd gevraagd om een verduidelijking van de verwijzing naar de voorbeelden. Dit hebben we in de definitieve versie aangepast.

7. Helpen bij het begrijpen en toepassen van de handreiking: a. de schrijfstijl? b. de vernieuwde opmaak?
   

   Bij het schrijven van deze handreiking hebben we gekozen om een schrijver toe te voegen aan het projectteam. Het projectteam heeft de eerste vaktechnische uitwerking van de handreiking geschreven. Een schrijver heeft de schrijfstijl aangepast. Daarnaast is gekozen voor een toegankelijke en prettig leesbare opmaak. Beide keuzes zijn goed ontvangen zoals blijkt uit de consultatiereacties. Dit hebben we gehandhaafd in de finale versie, zonder daarmee een precedent te scheppen voor andere NBA-Handreikingen.

8. Heeft u nog andere adviezen en/of opmerkingen met betrekking tot de handreiking?
   

   Uit de consultatiereacties zijn verschillende bruikbare adviezen opgenomen. Een deel hiervan is al eerder geadresseerd in dit document. Naar aanleiding van deze adviezen hebben we ook op onderdelen de handreiking aangepast. Verder hebben we n.a.v. verschillende consultatiereacties de opmaak van de handreiking verbeterd en tekstvoorstellen overgenomen.